{"id":5618,"date":"2018-09-19T19:59:55","date_gmt":"2018-09-19T17:59:55","guid":{"rendered":"https:\/\/www.richter.ca\/?p=5618"},"modified":"2021-07-30T17:54:39","modified_gmt":"2021-07-30T15:54:39","slug":"mesures-pour-faciliter-le-transfert-dentreprises-familiales-un-effort-peu-adapte-a-la-realite-de-nos-pme","status":"publish","type":"insights","link":"https:\/\/www.richter.ca\/fr\/nos-reflexions\/mesures-pour-faciliter-le-transfert-dentreprises-familiales-un-effort-peu-adapte-a-la-realite-de-nos-pme\/","title":{"rendered":"Mesures pour faciliter le transfert d\u2019entreprises familiales : un effort peu adapt\u00e9 \u00e0 la r\u00e9alit\u00e9 de nos PME"},"content":{"rendered":"

Julie H\u00e9l\u00e8ne Tremblay, LL.B., M.\u00a0Fisc., premi\u00e8re directrice, Fiscalit\u00e9
\nMichel Babeu, CPA, CA, M. Fisc., associ\u00e9, Fiscalit\u00e9<\/strong><\/p>\n

Le probl\u00e8me du transfert interg\u00e9n\u00e9rationnel<\/span><\/h2>\n

Aussi incroyable que cela puisse para\u00eetre, il est aujourd\u2019hui plus avantageux pour un entrepreneur de c\u00e9der son entreprise \u00e0 des actionnaires ext\u00e9rieurs plut\u00f4t qu\u2019\u00e0 des membres de sa propre famille. En effet, un entrepreneur qui vendrait pour 825\u00a0000\u00a0$ son entreprise constitu\u00e9e en soci\u00e9t\u00e9 \u00e0 une autre soci\u00e9t\u00e9 contr\u00f4l\u00e9e par un ou plusieurs de ses enfants pourrait payer jusqu\u2019\u00e0 360\u00a0000\u00a0$ d\u2019imp\u00f4t de plus que s\u2019il vendait ses actions \u00e0 une personne sans lien de parent\u00e9 avec lui.<\/p>\n

Cette situation est critiqu\u00e9e par le milieu de la fiscalit\u00e9 de m\u00eame que par plusieurs intervenants du milieu \u00e9conomique depuis de nombreuses ann\u00e9es. Dans le cadre de ses budgets de 2015 et de 2016, le ministre des Finances du Qu\u00e9bec, M.\u00a0Carlos Leit\u00e3o, a annonc\u00e9 avec enthousiasme des modifications \u00e0 la\u00a0Loi sur les imp\u00f4ts du Qu\u00e9bec<\/em>\u00a0afin de faciliter un transfert d\u2019entreprise familiale \u00e0 des membres d\u2019une m\u00eame famille pour les soci\u00e9t\u00e9s des secteurs primaire et manufacturier. Un tel transfert, s\u2019il est r\u00e9alis\u00e9 apr\u00e8s le 17\u00a0mars 2016, pourra b\u00e9n\u00e9ficier d\u2019un traitement fiscal \u00e9quivalent \u00e0 celui accord\u00e9 aux personnes non li\u00e9es.<\/p>\n

Cependant, ces modifications sont insuffisantes. En effet, les conditions auxquelles doivent se conformer les entrepreneurs qui souhaitent b\u00e9n\u00e9ficier de ces nouvelles mesures sont peu adapt\u00e9es \u00e0 la r\u00e9alit\u00e9 de nos PME.<\/p>\n

Sept conditions \u00e0 respecter<\/span><\/h2>\n

Le ministre, afin de s\u2019assurer que les transactions sont v\u00e9ritables et qu\u2019elles s\u2019inscrivent dans un but r\u00e9el de transfert d\u2019entreprise, exige que sept conditions soient remplies pour qu\u2019une vente d\u2019actions permette de b\u00e9n\u00e9ficier de ces nouvelles r\u00e8gles. Ces conditions sont d\u00e9crites sommairement ci-dessous.<\/p>\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n\n
<\/td>\n<\/tr>\n
1) Vente par un particulier<\/strong><\/td>\nLe c\u00e9dant doit \u00eatre un particulier. Une fiducie familiale qui vend des actions ne peut profiter de ces nouvelles r\u00e8gles.<\/td>\n<\/tr>\n
2) Participation active du vendeur avant la transaction<\/strong><\/td>\nAu cours des 24 mois pr\u00e9c\u00e9dant la vente, le c\u00e9dant, ou son conjoint, doit prendre une part active dans les activit\u00e9s de l\u2019entreprise.<\/td>\n<\/tr>\n
3) Participation limit\u00e9e du vendeur apr\u00e8s la transaction<\/strong><\/td>\n\u00c0 la suite de la transaction, le c\u00e9dant ne doit plus prendre une part active dans la soci\u00e9t\u00e9, sauf pour permettre un transfert harmonieux de ses connaissances \u00e0 l\u2019acqu\u00e9reur. \u00c0 cet \u00e9gard, son salaire ne peut d\u00e9passer le plafond des gains annuels admissibles au RRQ pour l\u2019ann\u00e9e (environ 55\u00a0000\u00a0$).<\/td>\n<\/tr>\n
4) Abandon du contr\u00f4le par le vendeur apr\u00e8s la transaction<\/strong><\/td>\nLe c\u00e9dant, ou son conjoint, doit dans le mois qui suit la vente de ses actions, d\u00e9laisser le contr\u00f4le de droit de la soci\u00e9t\u00e9 vendue. Il ne doit donc pas pouvoir exercer plus de 50\u00a0% des droits de vote.<\/td>\n<\/tr>\n
5) Aucune d\u00e9tention d\u2019actions ordinaires par le vendeur apr\u00e8s la transaction<\/strong><\/td>\nLe c\u00e9dant, ou son conjoint, ne doit plus d\u00e9tenir, au plus tard un mois apr\u00e8s la vente de la soci\u00e9t\u00e9, des actions ordinaires de la soci\u00e9t\u00e9 vendue. Ainsi, il ne peut plus participer aux b\u00e9n\u00e9fices (sauf par ses actions privil\u00e9gi\u00e9es) ni \u00e0 la plus-value future de la soci\u00e9t\u00e9.<\/td>\n<\/tr>\n
6) Participation r\u00e9siduelle dans la soci\u00e9t\u00e9 vendue<\/strong><\/td>\nLe c\u00e9dant et son conjoint peuvent conserver des participations r\u00e9siduelles dans la soci\u00e9t\u00e9 (sous forme d\u2019actions ou de dettes) qui devront porter un taux de rendement n\u2019exc\u00e9dant pas un taux raisonnable sur le march\u00e9 \u00e0 titre de dividende cumulatif ou d\u2019int\u00e9r\u00eat. La valeur de ces participations ne peut exc\u00e9der 60\u00a0% de la valeur des actions (80\u00a0% pour les soci\u00e9t\u00e9s agricoles ou de p\u00eache) au moment du transfert. Ce pourcentage doit diminuer \u00e0 30\u00a0% (50\u00a0% pour les soci\u00e9t\u00e9s agricoles ou de p\u00eache) au plus tard 10\u00a0ans apr\u00e8s le transfert de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n

Au cours des 10\u00a0ann\u00e9es qui suivent le transfert de l\u2019entreprise, le c\u00e9dant ne peut exiger le rachat ou le paiement de ses participations r\u00e9siduelles (autrement que pour satisfaire les tests dans la dixi\u00e8me ann\u00e9e).<\/td>\n<\/tr>\n

7) Participation active de l\u2019acqu\u00e9reur apr\u00e8s la transaction<\/strong><\/td>\nAu moins une personne, ou son conjoint, participant \u00e0 l\u2019actionnariat de l\u2019acqu\u00e9reur, doit prendre une part active dans les activit\u00e9s de l\u2019entreprise imm\u00e9diatement apr\u00e8s la transaction.<\/td>\n<\/tr>\n<\/tbody>\n<\/table>\n

Il faut noter que certaines exceptions s\u2019appliquent. Ainsi, il est possible de d\u00e9roger aux conditions de participation active (ou de non-participation active) expos\u00e9es aux points\u00a02, 3 et 7 dans des situations de maladie ou de d\u00e9c\u00e8s.<\/p>\n

Des mesures insuffisantes et peu adapt\u00e9es<\/span><\/h2>\n

Certains diront qu\u2019il s\u2019agit d\u2019un pas dans la bonne direction. Cependant, nous y voyons trois irritants majeurs.<\/p>\n

Tout d\u2019abord, tant que des dispositions similaires ne seront pas introduites au niveau f\u00e9d\u00e9ral, ces mesures ne pourront permettre une neutralit\u00e9 fiscale aux entrepreneurs qui d\u00e9sirent obtenir le m\u00eame r\u00e9sultat qu\u2019une vente \u00e0 un tiers non li\u00e9.<\/p>\n

Deuxi\u00e8mement, ces mesures ne s\u2019appliquent que pour les entreprises des secteurs primaire et manufacturier. Nous comprenons que les enjeux budg\u00e9taires pour arriver \u00e0 un \u00e9quilibre financier retardent l\u2019application de cette nouvelle mesure pour l\u2019ensemble des PME du Qu\u00e9bec. Cependant, dans son \u00e9tat actuel, l\u2019application de cette mesure est trop limit\u00e9e pour avoir un effet significatif.<\/p>\n

Troisi\u00e8mement, ces mesures qu\u00e9b\u00e9coises sont nettement insuffisantes et inadapt\u00e9es aux enjeux des entrepreneurs qui souhaitent transf\u00e9rer leur entreprise \u00e0 leurs enfants. Parmi ces enjeux, mentionnons\u00a0:<\/p>\n